聚龙股份:中国民族证券有限职责公司关于公司2011年度之跟踪报

中国民族证券关于聚龙股份 2011 年度之跟踪陈述

中国民族证券有限职责 公司

关于辽宁聚龙金融设备股份有限公司

2011 年度之跟踪陈述

中国民族证券有限职责 公司(以下简称“民族证券”或“保荐机构”)作为

辽宁聚龙金融设备股份有限公司(以下简称“聚龙股份”或“公司”)的保荐机

构,依据 《证券发行上市保荐事务 管理方法 》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》等有关规则 ,对聚龙股份 2011 年度规范运作状况 进行了跟踪,现将有关

状况 陈述 如下:

一、聚龙股份执行及完善防止控股股东、实践 控制人、其他关联方违规占用

公司资源原则 的状况

(一)聚龙股份控股股东、实践 控制人及其他关联方

1、控股股东和实践 控制人

公司控股股东为柳永诠、辽宁科大聚龙集团投资有限公司(以下简称“聚龙

集团”)、周素芹;公司实践 控制人为柳长庆、周素芹、柳永诠,一起控制公司

57.40%的股权,柳长庆与周素芹系夫妻关系,柳永诠系柳长庆与周素芹之子。

截至 2011 年 12 月 31 日,柳永诠直接持有公司股份 29.99%,柳长庆、周素

芹通过聚龙集团直接 持有公司股份 20.81%,周素芹直接持有公司股份 6.60%,上

述三人算计 持有公司股份 57.40%。其间 ,柳永诠任公司董事、柳长庆任公司董

事长、周素芹任公司总主管 。

股东名称持股数(股)持股比例(%)备注

柳永诠25,435,20029.99柳永诠系柳长庆与周素芹之子

聚龙集团17,649,40020.81柳长庆、周素芹通过聚龙集团

周素芹5,600,0006.60直接 持有公司股份 20.81%

2、其他关联企业

其他关联方名称其他关联方与公司关系

鞍山聚龙工业尼龙有限公司控股股东聚龙集团之控股子公司

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鞍山聚龙主动 控制设备有限公司控股股东聚龙集团之控股子公司

辽宁家家乐新村庄 节能建筑有限公司控股股东聚龙集团之控股子公司

3、董事、监事、高级管理人员

截至 2011 年 12 月 31 日,公司董事 9 人,分别为柳长庆、柳永诠、苏安徽、

崔文华、吴庆洪、王雁、陈静、刘永泽、董关鹏;监事 3 人,分别为蔡喆、白莉、

于淼;高级管理人员 5 人,分别为周素芹、崔文华、王雁、张振东、齐守君。

(二)聚龙股份执行及完善防止控股股东、实践 控制人、其他关联方违规占

用公司资源的原则 状况

公司依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板上市公司规范

运作指引》等规范性文件对创业板上市公司的相关要求,制定了《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作原则 》、《关联交易管

理原则 》等规章原则 ,建立了规范健全的法人管理 结构,公司依照 有关法令 法规

的要求规范运作,防止控股股东、实践 控制人及其他关联方违规占用公司资源。

经查阅公司财务陈述 及股东大会、董事会、监事会相关文件,抽查资金往来

记载 、交流 相关人员等方式对公司控股股东、实践 控制人、其他关联方是否违规

占用公司资源的状况 进行了核查,保荐机构认为聚龙股份较好地执行并完善了防

止控股股东、实践 控制人及其他关联方违规占用公司资源的原则 ,不存在控股股

东、实践 控制人及其他关联方违规占用公司资源的状况 。

二、聚龙股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员使用 职务之便

损害公司利益的内控原则 状况

公司依据 《公司法》、《企业内部控制底子 规范》等有关法令 法规的规则 ,建

立了股东大会、董事会、监事会及主管 层等组织结构,在董事会下设立了战略与

投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与查核 委员会四个专业委员会,建

立了独立董事、董事会秘书原则 ;并制定了“三会”议事规则、各专业委员会工

作细则、以及《关联交易管理原则 》、《对外投资管理原则 》、《对外担保管理原则 》、

《征集 资金管理方法 》等规章原则 ;明确规则 各决策层、运营 层、管理层的权限、

职责、工作程序和议事规则,防止公司董事、监事、高级管理人员使用 职务之便

2

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损害公司利益。

经查阅公司 2011 年年报、股东大会、董事会、监事会等相关文件,抽查董

事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记载 等资料 ,并通过对相关

人员进行交流 等方式对公司董事、监事、高级管理人员是否使用 职务之便损害公

司利益的状况 进行了核查,保荐机构认为聚龙股份较好的执行并完善了防止其董

事、监事、高级管理人员使用 职务之便损害公司利益的内控原则 ,2011 年度聚

龙股份的董事、监事、高级管理人员无使用 职务之便损害公司利益的状况 。

三、聚龙股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性原则 的状况

(一)关联交易相关原则

公司依照 《上市公司章程指引》等有关法令 法规及相关规则 ,制定了《公司

章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理原则 》、《独立

董事工作原则 》、《总主管 工作细则》等规章原则 ,该等规章原则 对关联交易的决

策权限、回避表决原则 以及独立董事的前置审核等都做出了明确的规则 ,确保公

司关联交易的公允性和合规性。

1、关联交易的决策权限

《关联交易管理原则 》第十七条下列关联交易由公司总主管 同意 :

公司与关联天然 人发生的金额在 30 万元人民币以下的关联交易;

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以下,或占本公司最近一

期经审计净资产肯定 值 0.5%以下的关联交易。

《关联交易管理原则 》第十八条公司与关联天然 人发生的金额在 30 万元(含

30 万元)以上的关联交易,或公司与关联法人发生的金额在 300 万元(含 300

万元)以上且占公司最近一期经审计净资产肯定 值 0.5%以上(含 0.5%)的关联

交易由董事会同意 ,但依据 第十九条规则 应由股东大会审批的除外。

《关联交易管理原则 》第十九条公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元

(含 3000 万元)以上,且占公司最近一期经审计净资产肯定 值 5%(含 5%)以上

的关联交易由股东大会同意 。

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《关联交易管理原则 》第二十一条 需股东大会同意 的公司与关联法人之间

的重大关联交易事项,公司应当聘请 具有执行证券、期货相关事务 资历 的中介机

构,对交易标的进行评价 或审计。与公司日常运营 有关的购销或效能 类关联交易

除外,但有关法令 、法规或规范性文件有规则 的,从其规则 。公司可以聘请 独立

财务参谋 就需股东大会同意 的关联交易事项对全体股东是否公平、合理宣布 意

见,并出具独立财务参谋 陈述 。

2、回避表决原则

《公司章程》第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不该

当参加 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有用 表决总数;股东大会

决议的布告 应当充沛 披露非关联股东的表决状况 。

公司股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应在股东大会审议前,主

动提出回避请求 ;非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东

大会提出关联股东回避请求 。股东提出的回避请求 ,应当以书面形式并注明关联

股东应回避的理由,股东大会在审议有关关联交易事项前,应首要 对非关联股东

提出的回避请求 予以审查。

《公司章程》第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所触及 的企业有关

联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事到会 即可举行,董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。到会 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事

项提交股东大会审议。

《关联交易管理原则 》第二十二条 不属于董事会或股东大会同意 规模 内的

关联交易事项由公司总主管 会议同意 ,有利害关系的人士在总主管 会议上应当回

避表决。

3、独立董事的前置审核

《关联交易管理原则 》第二十条 独立董事对公司拟与关联天然 人达到 的金

额在 30 万以上的关联交易以及与关联法人达到 的金额在 300 万元以上(含 300

万元)且占公司最近经审计净资产肯定 值的 0.5%以上(含 0.5%)的关联交易发

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表单独定见 。

《独立董事工作原则 》第二十一条公司与关联天然 人发生的金额在 30 万元

(含 30 万元)以上的关联交易,或公司与关联法人发生的金额在 300 万元(含

300 万元)以上且占公司最近一期经审计净资产肯定 值 0.5%以上(含 0.5%)的

借款或其他资金往来,以及公司是否采纳 有用 措施回收欠款。

(二)2011 年度聚龙股份关联交易状况

2011 年度,公司重大关联交易状况 如下:

1、与日常运营 相关的关联交易

(1)2008 年 5 月 8 日,公司与控股股东辽宁科大聚龙集团投资有限公司签

订了《房子 租赁合同》,合同约好 公司承租辽宁科大聚龙集团投资有限公司位于

铁东区千山中路 302 号办公楼部分楼层,面积为 6,650 平方米,租赁期限为 2008

年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。租金参考同类区域 均匀 价格水平制定,年租

金为 66.50 万元。

(2)陈述 期内,公司因日常出产 运营 所需向关联法人鞍山聚龙工业尼龙有

限公司收购 杆类机械部件及产品包装资料 。公司第二届董事会第五次会议通过了

《关于预计2011年度日常关联交易的议案》,预计2011年度公司与聚龙尼龙发生

的日常关联交易金额不超过291.15万元。公司独立董事以及保荐机构对上述议案

宣布 了专项定见 。公司与聚龙尼龙的交易价格在两边 公平、公允的自愿协商下,

参照市场价格确定。公司向聚龙尼龙的收购 价格与市场价格不存在显着 的差异,

交易价格合理,不存在使用 关联方关系损害上市公司利益的行为。陈述 期内,上

述关联交易的实践 实行 状况 如下:

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单位:元

本期发生额

关联交易类别关联方占同类事务 比例定价原则结算方式

交易金额

(%)

向关联方收购 鞍山聚龙工业

2,750,700.001.53%市场价按月结算

原资料 尼龙有限公司

陈述 期内,公司与鞍山聚龙工业尼龙有限公司实践 发生的日常关联交易金额

未超过2011年度预计金额。

(3)陈述 期内,公司因出产 用房改造需要向关联法人辽宁家家乐新村庄 节

能建筑有限公司收购 隔墙板并由其为公司进行设备 。公司与家家乐的收购 价格与

市场价格一致,交易价格合理。详细 关联交易状况 如下:

本期发生额

关联交易类别关联方占同类事务 比例定价原则结算方式

交易金额

(%)

辽宁家家乐新

向关联方收购

村庄 节能建筑164,274.810.09市场价按月结算

墙板资料

有限公司

辽宁家家乐新

由关联方进行

村庄 节能建筑423,998.450.24市场价按月结算

隔墙设备

有限公司

陈述 期内,公司与关联方辽宁家家乐新村庄 节能建筑有限公司实践 发生的日

常关联交易金额累计未超过100万元。

2、关联担保

(1)延续到陈述 期的关联方为公司提供的担保

公司于 2010 年 7 月 23 日与中国银行鞍山高新区支行签定了编号为 2010 年

鞍中银高聚协字 0601 号的授信额度协议,授信额度为 3,000 万元。该协议有用

期为 2010 年 7 月 23 日至 2011 年 6 月 10 日。公司关联方辽宁科大聚龙集团投资

有限公司、柳长庆分别与中国银行鞍山高新区支行签定 了 2010 年鞍中银高新聚

保字 0601 号最高额担保合同、2010 年鞍中银高新聚保字 0602 号最高额担保合

同为该授信额度协议提供担保。

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中国民族证券关于聚龙股份 2011 年度之跟踪陈述

(2)陈述 期内发生的关联方为公司提供的担保

公司于 2011 年 8 月 23 日与中国银行鞍山高新区支行签定了编号为 2011 年

鞍中银高聚授字 01 号的授信额度协议,授信额度为 6,000 万元,该协议有用 期

为 2011 年 8 月 23 日至 2012 年 7 月 21 日。公司关联方辽宁科大聚龙集团投资有

限公司、柳长庆分别与中国银行鞍山高新区支行签定 了 2011 年鞍中银高聚保字

001 号、2011 年鞍中银高聚保字 002 号最高额担保合同为该授信额度协议提供担

保。

(三)民族证券关于聚龙股份关联交易状况 的定见

经查阅公司 2011 年年报、相关管帐 凭据 、有关关联交易原则 规则 ,并通过

对相关人员进行交流 等方式对公司的关联交易状况 进行了核查,保荐机构认为聚

龙股份 2011 年度发生的关联交易事项真实;关联交易事项符合 《关联交易管理

方法 》相关规则 ;关联交易事项系公司正常运营 ,定价公允,不存在关联方通过

关联交易侵吞 发行人利益或关联方向发行人运送 利益的情形。聚龙股份较好的执

行并完善了保障关联交易公允性和合规性的原则 。

四、聚龙股份征集 资金的专户存储、投资项用意施行 等承诺 事项

(一)聚龙股份初度 公开发行股票征集 资金状况

经中国证券监督管理委员会“证监答应 [2011]443 号”文《关于核准辽宁聚

龙金融设备股份有限公司初度 公开发行股票并在创业板上市批复》核准,公司

2011 年 4 月 15 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市,向社会大众 公开发行人民

币普通股股票(A 股)2,120 万股,每股发行价格为 22.38 元,征集 资金总额为人

民币 474,456,000.00 元,扣除发行费用算计 人民币 37,667,859.93 元后,实践 募

集资金净额 436,788,140.07 元, 该征集 资金已由华普天健管帐 师事务所(北京)

有限公司验证并出具“会验字[2011]第 6095 号”验资陈述 。本年度实践 使用募

集 资 金 93,841,852.7 元 , 年 末 账 户 余 额 为 345,062,343.18 元 ( 其 中

2,116,055.81 元为存款利息)。

(二)征集 资金的专户存储

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中国民族证券关于聚龙股份 2011 年度之跟踪陈述

1、公司征集 资金管理及专户存储状况

公司严厉 依照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证

券交易所上市公司征集 资金管理方法 》、《创业板信息披露事务 备忘录第1号—

超募资金使用》的相关要求,制定了公司《征集 资金管理方法 》,规范对征集 资

金的存储、使用和管理工作。公司设有征集 资金专用账户对征集 资金进行存储,

征集 资金的使用实行 规范的审批程序,保证专款专用,对征集 资金的管理和使用

状况 进行守时 核查。

为规范公司征集 资金管理,保护中小投资者的权益,2011年5月13日,公司

与民族证券及征集 资金存放银行中国银行股份有限公司鞍山高新区支行、招商银

行股份有限公司鞍山支行、上海浦东开展 银行股份有限公司鞍山分行分别签署了

《征集 资金三方监管协议》,征集 资金的存储、管理和使用状况 承受 保荐机构和

银行的监督。2011年9月26日,公司与上述征集 资金存放银行分别签定 了《征集

资金三方监管协议补充协议》,约好 了公司部分征集 资金以守时 存单或告诉 存款

方式存放与上述银行。

截止2011年12月31日,公司征集 资金在专户的存款余额为345,062,343.18

元,征集 资金存放状况 如下:

开户银行账号/存单号存入方式存款余额(元)

中国银行鞍山高新区支行307757619320活期6,681,999.51

中国银行鞍山高新区支行1245027三个月守时 15,116,250.00

中国银行鞍山高新区支行1245028六个月守时 100,000,000.00

中国银行鞍山高新区支行1245029六个月守时 50,000,000.00

上海浦发银行股份有限公司10910157870000012活期183,688.55

上海浦发银行股份有限公司0388804六个月守时 50,000,000.00

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上海浦发银行股份有限公司0388805六个月守时 50,000,000.00

招商银行鞍山支行412900001510666活期22,692,905.12

招商银行鞍山支行00007727三个月守时 20,155,000.00

招商银行鞍山支行00007728三个月守时 30,232,500.00

算计 345,062,343.18

(二)公司全资子公司征集 资金管理及专户存储状况

经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过,公司使用超募资金

5,751,790.00元收购辽宁三优金融设备有限公司(后更名为“辽宁慧银科技有限

公司”,以下简称“慧银科技”)66.19%股权;收购完成后,使用35,517,680.00

元超募资金对慧银科技进行增资。2011年11月,慧银科技与公司、民族证券、募

集资金存放银行盛京银行鞍山分行营业部签定 了《征集 资金四方监管协议》,募

集资金的存储、管理和使用状况 承受 保荐机构和银行的监督。《征集 资金四方监

管协议》约好 了慧银科技部分征集 资金以守时 存单或告诉 存款方式存放与专户银

行。

截 止 2011 年 12 月 31 日 , 慧 银 科 技 募 集 资 金 在 专 户 的 存 款 余 额 为

31,817,573.15 元,征集 资金存放状况 如下:

开户银行账号/存单号存入方式存款余额(元)

盛京银行鞍山分行营业部0990020102000000598活期6,817,573.15

盛京银行鞍山分行营业部0990020102000000630六个月守时 25,000,000.00

算计 31,817,573.15

(三)征集 资金投资项目施行 状况

截至 2011 年 12 月 31 日,公司累计投入征集 资金投资项用意金额为

9,384.19 万元,详细 状况 如下表:

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中国民族证券关于聚龙股份 2011 年度之跟踪陈述

征集 资金总额43,678.81

本年度投入征集 资金总额9,384.19

陈述 期内变更用处 的征集 资金总额0.00

累计变更用处 的征集 资金总额0.00

已累计投入征集 资金总额9,384.19

累计变更用处 的征集 资金总额比例0.00%

是否已截至期末投

征集 资金截至期末累本年度项目可行性

承诺 投资项目和超募资金投 变更项调整后投资总 本年度投入资进度项目达到预定能够使 用是否达到

承诺 投资计投入金额完成 的是否发生重

向目(含部额(1)金额(%)(3)=状态日期预计效益

总额(2)效益大变化

分变更)(2)/(1)

承诺 投资项目

纸币清分机产业化技能 改造

否12,318.0012,318.002,124.652,124.6517.25% 2012 年 12 月 31 日0.00 不适用否

项目

研发中心技能 改造项目否3,100.003,100.00132.59132.594.28% 2012 年 12 月 31 日0.00 不适用否

承诺 投资项目小计-15,418.0015,418.002,257.242,257.24--0.00--

超募资金投向

收购辽宁慧银科技有限公司

否4,126.954,126.954,126.954,126.95100%2011 年 09 月 07 日 -411.10 否否

并增资

偿还 银行借款 (如有)-1,500.001,500.001,500.001,500.00100%----

补充流动资金(如有)-1,500.001,500.001,500.001,500.00100%----

超募资金投向小计-7,126.957,126.957,126.957,126.95----

算计 -22,544.9522,544.959,384.199,384.19----

2011 年 7 月,经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过,公司使用超募资金 575.18 万元收购辽宁三优(后更名为慧银科技)