上海神开石油化工配备股份有限公司关于使用部分超募资金投资

证券代码:002278 证券简称:神开股份 编号:2011-002

上海神开石油化工配备 股份有限公司关于使用部分超募资金投资并购江西飞龙钻头制造有限公司的布告

本公司及董事会全体成员保证布告 内容的真实、精确 和完好 ,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗失 。

经中国证券监督管理委员会证监答应 (2009)647 号文核准,上海神开石油化工配备 股份有限公司(以下简称"神开股份"或"公司")向社会公开发行人民币普通 股(A 股)4,600 万股,每股发行价格15.96元,征集 资金总额73,416万元,扣除发行 费用3,416万84万元,征集 资金净额为69,999.16 万元,超额征集 资金8,999.16 万元, 以上征集 资金已由立信管帐 师事务所有限公司信会师报字(2009)第11632号验资陈述 验证。公司对征集 资金采纳 了专户存储原则 。

一、项目概述

1、2010年12月1日,公司就投资并购江西飞龙钻头制造有限公司事宜与"江西军 工资产运营 有限公司"、"江西飞龙钻头制造有限公司(以下简称 江西飞龙 )"签定 了增 资意向书,三方原则同意向江西飞龙钻头制造有限公司增资扩股,增资后,"江西飞龙" 注册资本为7,000万元人民币。各方同意按约好 的比例认购注册资本,每人民币一元注册资本的认购对价为人民币一元(其间 ,上海神开石油化工配备 股份有限公司拟出资4,690万元)。增资后,江西飞龙钻头制造有限公司的股权构成为:神开股份占67%,江 西军工资产运营 有限公司占20%,江西飞龙天然 人股东算计 占13%。三方原则同意以上增资并购应以"江西飞龙"参加 竞拍"宜春第一机械厂"的破产资产并成功为条件 , 竞拍的资产包括土地使用权、厂房、设备等,用于"江西飞龙"的继续 运营 。

2、 2010年12月30日,江西飞龙钻头制造有限公司参加 了"江西宜春第一机械厂破产清算组"委托"宜春国泰拍卖有限公司"掌管 的宜春第一机械厂部分破产资产的 竞拍,并以人民币3,500万元购得该部分资产。2011年 1 月 5 日,公司召开了第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分超额征集 资金投资并购江西飞龙钻头制造有限公司的议案》

3、本项目不构成关联交易。

4、本项目不构成《上市公司重大资产重组管理方法 》规则 的重大资产重组事项。

二、交易对方介绍

公司名称:江西飞龙钻头制造有限公司 注册地 址:江西省宜春市外环南路518号 法定代表人:兰世友

注册资本:785. 907777万元人民币 营业执照注册号:3622002110362 企业类型:有限职责 公司

运营 规模 :设计、开发、出产 、出售 地质钻探牙轮钻头、金刚石钻头、取芯钻头, 石油钻采配件,石油化工机械,铁道、建筑机械,自产产品及相关技能 的进出口事务 , 同类产品的代理事务 ,其他机械设备出产 出售 (国家有专项规则 的除外)。

江西飞龙钻头制造有限公司是现在 国内四大牙轮钻头专业制造企业之一,建立 于

2006 年 9 月,是由宜春第一机械厂(军工 9446 厂,以下简称"一机厂")和宜春飞龙 钻头制造有限公司(以下简称"宜春飞龙")改制后建立 的国有参股企业有限职责 公

司,其主要股东包括江西省军工资产运营 有限公司、兰世友、朱广发以及其他管理层 人员等,其间 江西省军工资产运营 有限公司持股 47.78%,其他天然 人股东、管理层个 人算计 持股 52.22%。改制后,原宜春第一机械厂事务 由江西飞龙钻头制造有限公司完 全承接,通过租赁宜春第一机械厂的厂房、办公楼、设备进行出产 运营 。

截止 2010 年 6 与 30 日,"江西飞龙"共有正式员工 656 人,其间 出产 及管理人 员 632 人,技能 研发人员 24 人。

三、 投资重组方案

1、方案概述

神开股份拟通过认购增资的方式,完成 对"江西飞龙"的并购重组并取得控股地 位。"江西飞龙"将由现在 的注册资自己 民币785. 907777万元增资至7,000万元,增资 后,神开股份将持有"江西飞龙"67%的股权,其余增资部分由江西省军工资产运营

有限公司及其他天然 人股东出资认购。完成并购重组后的"江西飞龙"将保留原主营

事务 ,包括牙轮钻头、PDC钻头和铁道用设备的出产 和出售 。通过技能 改造,改善 生

产功率 ,提高产品技能 含量和毛利率水平。重组后的方针 公司将继续在其油用钻头产

品上使用"飞龙"品牌。

2、增资前后股权结构改动 状况 增资前股权结构:

股东姓名/名称 出资额(人民币元) 股权比例(%)

江西省军工资产运营 有限公司 3,755,067.35 47.78%

兰世友等天然 人股东 4,104,010.42 52.22%

合 计 7,859,077.77 100%

增资完成后股权结构:

股东姓名/名称 出资额(人民币元) 股权比例(%)

上海神开石油化工配备 股份有限公司 46,900,000.00 67%

江西省军工资产运营 有限公司 14,000,000,00 20%

兰世友等天然 人股东 9,100,000.00 13%

合 计 70,000,000,00 100%

3、江西飞龙主要运营 状况