神开股份:使用部分超募资金投资并购江西飞龙钻头制造有限公

经中国证券监督管理委员会证监答应 (2009)647 号文核准,上海神开石油化工 配备 股份有限公司(以下简称“神开股份(002278)”或“公司”)向社会公开发行人民币普通 股(A 股)4,600 万股,每股发行价格15.96元,征集 资金总额73,416万元,扣除发行 费用3,416.84万元,征集 资金净额为69,999.16 万元,超额征集 资金8,999.16 万元。 以上征集 资金已由立信管帐 师事务所有限公司信会师报字(2009)第11632号验资陈述 验证。公司对征集 资金采纳 了专户存储原则 。 

一、项目概述 

1、2010年12月1日,公司就投资并购江西飞龙钻头制造有限公司事宜与“江西军 工资产运营 有限公司”、“江西飞龙钻头制造有限公司(以下简称江西飞龙)”签定 了增 资意向书,三方原则同意向江西飞龙钻头制造有限公司增资扩股,增资后,“江西飞龙” 注册资本为7,000万元人民币。各方同意按约好 的比例认购注册资本,每人民币一元注 册资本的认购对价为人民币一元(其间 ,上海神开石油化工配备 股份有限公司拟出资 4,690万元)。增资后,江西飞龙钻头制造有限公司的股权构成为:神开股份占67%,江 西军工资产运营 有限公司占20%,江西飞龙天然 人股东算计 占13%。三方原则同意以上 增资并购应以“江西飞龙”参加 竞拍“宜春第一机械厂”的破产资产并成功为条件 , 竞拍的资产包括土地使用权、厂房、设备等,用于“江西飞龙”的继续 运营 。 

2、 2010年12月30日,江西飞龙钻头制造有限公司参加 了“江西宜春第一机械厂 破产清算组”委托“宜春国泰拍卖有限公司”掌管 的宜春第一机械厂部分破产资产的 竞拍,并以人民币3,500万元购得该部分资产。2011年 1 月 5 日,公司召开了第二届 董事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分超额征集 资金投资并购江西飞龙钻头制造有限公司的议案》。  

3、本项目不构成关联交易。 

4、本项目不构成《上市公司重大资产重组管理方法 》规则 的重大资产重组事项。 

二、交易对方介绍 

公司名称:江西飞龙钻头制造有限公司 

注册地 址:江西省宜春市外环南路518号 

法定代表人:兰世友 

注册资本:785. 907777万元人民币 

营业执照注册号:3622002110362 

企业类型:有限职责 公司 

运营 规模 :设计、开发、出产 、出售 地质钻探牙轮钻头、金刚石钻头、取芯钻头, 石油钻采配件,石油化工机械,铁道、建筑机械,自产产品及相关技能 的进出口事务 , 同类产品的代理事务 ,其他机械设备出产 出售 (国家有专项规则 的除外)。  

江西飞龙钻头制造有限公司是现在 国内四大牙轮钻头专业制造企业之一,建立 于 2006 年 9 月,是由宜春第一机械厂(军工 9446 厂,以下简称“一机厂”)和宜春飞龙 钻头制造有限公司(以下简称“宜春飞龙”)改制后建立 的国有参股企业有限职责 公 司,其主要股东包括江西省军工资产运营 有限公司、兰世友、朱广发以及其他管理层 人员等,其间 江西省军工资产运营 有限公司持股 47.78%,其他天然 人股东、管理层个 人算计 持股 52.22%。改制后,原宜春第一机械厂事务 由江西飞龙钻头制造有限公司完 全承接,通过租赁宜春第一机械厂的厂房、办公楼、设备进行出产 运营 。 

截止 2010 年 6 与 30 日,“江西飞龙”共有正式员工 656 人,其间 出产 及管理人 员 632 人,技能 研发人员 24 人。 

三、  投资重组方案 

1、方案概述 

神开股份拟通过认购增资的方式,完成 对“江西飞龙”的并购重组并取得控股地 位。“江西飞龙”将由现在 的注册资自己 民币785. 907777万元增资至7,000万元,增资 后,神开股份将持有“江西飞龙”67%的股权,其余增资部分由江西省军工资产运营 有限公司及其他天然 人股东出资认购。完成并购重组后的“江西飞龙”将保留原主营 事务 ,包括牙轮钻头、PDC钻头和铁道用设备的出产 和出售 。通过技能 改造,改善 出产 功率 ,提高产品技能 含量和毛利率水平。重组后的方针 公司将继续在其油用钻头产 品上使用“飞龙”品牌。 

2、增资前后股权结构改动 状况  

增资前股权结构: 
 

股东姓名/名称     出资额(人民币元)     股权比例(%)    
江西省军工资产运营 有限公司     3,755,067.35     47.78%    
兰世友等天然 人股东     4,104,010.42     52.22%    
合 计     7,859,077.77     100%